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洲明科技:创业板非公开发行A股股票预案

  公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2019年7月12日召开的第四届董事会

  发行前总股本的20%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在

  总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。在定价基准日至发行日期间,

  6、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过112,000.00万元(含发行费

  用),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能

  项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

  分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

  改,特制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东回

  红金额及比例、股东回报规划,未分配利润使用安排等情况,详见本预案“第五节

  [2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

  工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

  即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,

  为保障中小投资者利益,本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 30

  用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 31

  或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 31

  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48

  注:本预案除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出现总数的尾数与各分项数值总

  产基地)深圳市坪山新区兰景北路6号洲明科技园、惠州市大亚湾西区龙盛五路3

  经营范围:LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的销售;LED太阳能照明灯、

  路灯杆的销售;电子产品、信息系统集成、软硬件(LED光电等应用产品)的开

  发和销售;工程安装;用能状况诊断、节能改造、节能项目设计、合同能源管理、

  节能技术推广与服务;兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专

  卖、专控商品);经营进出口业务。(以上项目均不含法律、行政法规、国务院规

  定禁止和规定需前置审批的项目)。LED显示屏、LED灯饰、LED照明灯的生产;

  持续给予支持和关注,各种优惠政策(出口退税、企业所得税等)、相关产业基金、

  政府基金等对产业发展有良好的支持给LED行业创造新的市场环境,显示屏及相

  2014年8月27日,国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发

  展的指导意见》(发改高技[2014]1770号),提出建立全面设防、一体运作、精确定

  视频联网应用。智慧城市的建设有力推动了LED显示屏在安防监控领域的市场需

  求增长。2017年1月25日,国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指

  导目录》,将新型显示面板(器件)、新型显示材料、新型显示设备等新型显示器

  件列为战略性新兴产业重点产品。2019年2月28日,工业和信息化部、国家广播

  电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划(2019-2022

  年)》,提出大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用,到2022年,在文教

  化应用,我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元。小间距LED显示屏在大屏

  应用空间,超高清视频产业发展行动计划的推出将进一步推进LED小间距显示屏

  往更高清、更小点间距、更智能化的方向推进,进一步拓宽LED显示屏应用领域。

  型升级、上游成本的不断下降及技术的不断进步,以LED显示屏为代表的LED显

  示应用产品已经在多领域得到了广泛应用,LED显示屏行业已经成为了优势和特

  色明显、技术和效益并进的新兴产业。根据《2016年中国半导体照明产业发展白

  皮书》、《2017年半导体照明产业发展蓝皮书》和《2018年半导体照明产业发展蓝

  皮书》相关统计,2014年-2018年,LED显示屏市场规模分别为314亿元、425亿

  明显。根据高工产业研究院(GGII)发布的研究报告,2017年小间距LED显示屏

  规模同比增长67%,预计未来小间距LED显示屏仍将延续高速增长,2018-2020

  年小间距LED显示屏市场规模年复合增长率在44%左右。一方面,随着国家信息

  化、智慧城市、雪亮工程等项目的开展,小间距LED在人防、交通、能源、军队

  等众多细分领域的专业显示市场的市场将进一步加大;另一方面,随着与裸眼3D、

  智能触控、互联网+等技术结合应用,户外小间距LED显示屏势将开辟更大的应

  4、Mini LED显示屏优势显著,将成为LED显示屏市场未来新的增长点

  Mini LED显示屏在继承传统小间距LED显示屏的无缝拼接、宽色域、低功耗

  方面要求更高。根据《2018年半导体照明产业发展蓝皮书》,Mini LED显示屏目

  前已初步实现产业化。随着Mini LED显示屏技术突破点间距0.9mm,在大尺寸电

  视机领域中,Mini LED显示屏在100英寸到200英寸之间可以实现4K、8K的无

  缝拼接显示,弥补LCD、OLED等技术在尺寸上的极限问题。同时,随着Mini LED

  Mini LED显示屏将快速在高端会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得

  到广泛应用。未来随着成本的下降和技术的提升,Mini LED显示屏逐步从商业化

  根据高工产业研究院(GGII)的预测,2018-2020年Mini LED市场规模有望

  为此国家出台了《中国制造2025》等一系列政策文件,从国家层面全面推进国内

  制造业的智能化进程,提出“在重点领域试点建设智能工厂/数字化车间,加快人机

  应用,促进制造工艺的仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制”。

  此外,国家发改委等十三部委联合发布了《半导体照明产业“十三五”发展规划》,

  提出“加快生产设备智能化改造,推进智能工厂/数字化车间试点建设,实施LED

  利用信息化、智能化技术改造现有的生产制造与服务模式,提高企业的生产效率,

  发展,尤其是随着5G通信的实施,制造行业的智能化程度将进一步提升。LED显

  产品的不断创新,LED显示屏的应用领域将持续延伸,未来发展前景良好。公司

  是全球领先的LED显示屏制造公司,致力于打造设计与科技平台,成为全球LED

  视显方案领导者。2018年公司成功研发并推出P0.9 Mini LED显示屏产品且荣获

  2019年荷兰视听及系统集成展(ISE)最佳展品奖,同时,针对会议室、教育等应

  用场景,公司率先推出136英寸和176英寸UTVⅢ商用一体机,抢占商显市场;

  针对高端租赁市场,公司推出了行业领先的精密小间距显示屏,其中Unano系列

  显示产品荣获德国“红点至尊奖”,成为目前LED显示屏行业内唯一获此殊荣的

  产品。本次非公开发行募集资金主要用于洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线

  建设项目,本项目可以进一步提升公司的LED显示屏产能,满足公司显示屏产品

  和371,019.36万元,占当期营业收入比例保持在80%以上且持续快速增长。公司

  自上市以来,通过募集资金和自筹资金的投入逐步提升了公司的LED显示屏生产

  规模,但随着LED显示屏市场需求的不断扩大以及公司产品线的不断发展,公司

  现有的生产能力已不能满足市场日益增长的需求。为解决公司LED显示屏产能不

  屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看,截至2019年3月31日,公

  司上述指标分别为57.26%、1.32倍。与同行业上市公司相比,公司流动比率较低

  可以降低公司资产负债率,进一步优化公司资本结构,符合公司股东的整体利益。

  行前总股本的20%,最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前

  本次非公开发行股票募集资金不超过112,000.00万元,扣除发行费用后的募

  本次非公开发行前,截至2019年7月11日,公司总股本为92,272.82万股。

  公司的控股股东、实际控制人为林洺锋先生,林洺锋先生直接持有公司36,807.18

  万股股份,通过勤睿投资间接持有公司3,745.24万股股份,合计持有公司40,552.42

  18,454.56万股计算,本次发行完成后,林洺锋先生直接和间接合计持有40,552.42

  万股公司股份,持股比例为36.62%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发

  本次发行的募集资金总额不超过人民币112,000.00万元(含),扣除发行费用

  基于公司LED显示产品巨大的市场需求和LED显示屏前期自动化产线的实践,

  以及Mini LED生产工艺的突破,公司拟采用先进的自动化生产线、自动化物流线

  及智能仓储等,在大亚湾建立集团化的LED显示屏智能制造基地,生产小间距LED

  点为大亚湾西区龙盛五路3号,建设地点已经取得编号“惠湾国有(2013)第

  能力已不能满足市场日益增长的需求。公司存在新建LED显示屏生产线,进一步

  LED显示屏市场新的增长点。公司在Mini LED显示屏技术领域拥有深厚的技术基

  础与研发储备,是国内少数具有Mini LED显示屏规模化生产能力的企业之一。但

  鉴于Mini LED显示屏与其他显示屏在工艺上存在差异,公司目前Mini LED显示

  屏产线不足,尚无法进行大规模批量化生产以迅速占领市场。Mini LED显示屏产

  福生活”的企业使命,致力于打造设计与科技平台,成为全球LED视显方案领导

  者。公司一直坚持LED显示产品与市场相互促进、共同驱动的发展模式,聚焦细

  371,019.36万元,占当期营业收入比例保持在80%以上且持续快速增长,LED显

  俱增及产品的不断创新,LED显示屏的应用领域将持续延伸,未来发展前景良好。

  步提高LED显示屏智能制造水平,稳固公司LED显示屏市场的优势地位。本项目

  为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决

  万元和371,019.36万元,销售规模持续快速增长。同时,公司的LED显示屏的工

  司LED显示屏业务发展的需要。同时,公司已经与多家原材料供应商建立了稳定

  一支稳定高效、自主创新的研发团队,公司的LED显示屏在行业中持续处于技术

  优势地位。2016年,公司发布了首款智能前维护的UHQ系列产品。2017年,公

  司成功研发并推出户内超微小间距LED系列产品。2018年,公司成功研发并推出

  点间距为0.9mm的Mini LED显示屏,且荣获2019年荷兰视听及系统集成展(ISE)

  最佳展品奖;公司的Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”,成为目前LED

  显示屏行业内唯一获此殊荣的产品。同时,在COB技术方面,公司通过自主研发,

  获取3个专利技术,成为国内少数掌握COB技术且应用于Mini LED显示屏生产

  业前列。此外在新兴技术产品的发展过程中,雄厚的科研实力能够不断优化工艺,

  快速解决产品的突发问题等,为LED显示屏业务的快速发展提供充足的技术支持。

  为国内外的专业渠道客户和终端客户提供高品质、高性能的LED应用产品及解决

  方案,目前,公司已建立起了覆盖全球160多个国家和地区的700个分销渠道,

  本项目总投资96,297.11万元,其中募集资金投入为82,000.00万元,具体投

  项目建设期为3年,项目投资的税后内部收益率为19.83%,项目的税后静态

  金30,000.00万元补充流动资金,占公司本次募集资金总额的26.79%。

  屏、LED照明产品。从资产负债率、流动比率来看,截至2019年3月31日,公

  司上述指标分别为57.26%、1.32倍。与同行业其他上市公司相比情况如下所示:

  公司应收账款和存货规模也不断增长,应收账款和存货账面金额由2016年末的

  142,678.40万元。随着公司业务规模的扩大,需要更多的流动资金用于日常经营。

  报告期各期,公司经营活动现金流出分别为170,692.79万元、262,063.25万元、

  413,781.12万元和137,227.94万元,表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较

  在LED显示产品与LED照明业务处于行业领先地位基础上,需积极挖掘LED行

  用销售百分比法预测了2019年末、2020年末和2021年末的经营性流动资产和经

  2016-2018年公司营业收入算术平均增长率为52.17%,若剔除并购因素,2016-2018年公司营业收入算术平均增长率为41.90%。综合考虑公司发展战略、业

  以2016-2018年末经营性应收(应收账款、预付款项及应收票据)、经营性应

  为基础,预测经营性应收(应收账款、预付款项及应收票据)、经营性应付(应付

  账款、预收款项及应付票据)及存货科目在2019年末、2020年末和2021年末的

  (1)经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入;

  (2)2019年、2020年和2021年各项目预测数=各项目近三年平均销售百分比×当年预测的销售收入;

  80,807.82万元,公司拟以30,000.00万元募集资金用于补充流动资金,未超过预

  步增加,财务结构将更趋合理,有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

  本次非公开发行的数量上限18,454.56万股测算,本次发行完成后,公司实际控

  制人、控股股东林洺锋先生的持股比例最低减少至36.62%,仍为公司控股股东、

  截至2019年3月31日,本公司的资产负债率(合并口径)为57.26%。本

  股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、

  其业务增长与经济周期具有较高的相关性。公司近年来业务稳定增长,报告期内,

  营业收入分别为17.46亿元、30.31亿元、45.24亿元和11.18亿元。如果未来经

  现双向波动的特点,涨跌存在较大不确定性,公司2016年汇兑收益为2,886.29

  年1-3月,汇兑损失为2,018.66万元。未来,如果人民币兑美元汇率持续上升,

  报告期内,公司营业成本构成中,原材料成本占比分别为88.39%、89.12%、88.29%

  和88.33%,原材料的价格波动将影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价

  延并购的发展方式积极拓展LED显示细分领域市场,逐步形成了以LED小间距

  产品为主,覆盖多应用领域的产品体系。其中,洲明科技LED显示屏种类多样,

  报告期各期,公司营业收入中境外收入占比分别为66.94%、56.76%、47.68%

  和47.62%。由于海外市场与国内市场在政治、经济、法律、文化等方面存在较

  大差异,公司海外业务面临着复杂多变的环境。如国际政治、经济形势发生波动,

  交易相关的商誉,截至2019年3月31日,商誉合计为38,374.84万元,占总资

  产的6.08%。根据《企业会计准则》规定,上述交易形成的商誉不作摊销处理,

  但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状况恶化,

  用的出口退税率为13%,公司LED照明产品适用的出口退税率为13%。报告期

  内,公司LED显示屏产品营业收入中的出口占比分别为68.90%、60.52%、44.96%

  和57.92%;公司LED照明产品营业收入中的出口占比分别为48.35%、31.69%、

  42.95%和41.29%。虽然目前国家对LED行业大力扶持,在出口退税政策方面予

  报告期内,公司出口美国并最终实现销售收入的金额分别为33,131.69万元、

  公司于2017年10月31日取得高新技术企业证书,有效期为3年,2017年、

  2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率。公司的子公司雷迪奥、爱加

  照明、蓝普科技、广东洲明、杭州柏年、蔷薇科技、安吉丽分别于2017年8月

  11月21日、2016年11月15日、2018年11月9日取得高新技术企业证书,有

  效期为3年,取得证书其后三年(含取得证书当年)享受15%的企业所得税优惠

  布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)

  和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告(2013)43号)

  的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

  股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股

  2017年5月16日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016

  年年度利润分配预案的议案》,以公司总股本630,010,986股为基数,向全体股东

  每10股派0.50元人民币现金(含税),合计派发现金股利31,500,549.30元(含

  2018年5月16日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017

  年年度利润分配预案的议案》,以公司总股本634,383,805股为基数,向全体股东

  每10股派0.50元人民币现金(含税),合计派发现金股利31,719,190.25元(含

  税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,合计转增股本126,876,761

  2019年5月23日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018

  年年度利润分配预案的议案》,以公司总股本761,260,566股为基数,向全体股东

  每10股派0.60元人民币现金(含税),合计派发现金股利45,675,633.96元(含

  税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,合计转增股本152,252,113

  761,260,566股变更为760,664,166股。同时公司发行的可转换公司债券(债券代

  码:123016;债券简称:洲明转债)处于转股期内,自2019年5月13日至本次

  权益分派实施申请日(2019年6月10日)期间共计转股293,179股,公司总股

  行了调整,调整后的2018年年度权益分派方案为:以公司当时总股本760,957,345

  股为基数,向全体股东每10股派0.600239元人民币现金(含税),合计派发现

  合计转增股本152,252,041股。该利润分配方案已于2019年6月实施完毕。

  知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

  (证监会公告[2013]43号)等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制

  定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》

  三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  提出年度或中期利润分配预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

  的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

  干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组

  摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规

  (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限184,545,636股,募集资金总

  额为112,000.00万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际

  者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于

  (6)公司2018年度利润分配于2019年6月实施完毕,假设自审议本次非

  (8)假设2019年12月31日公司股本与2019年7月11日公司股本保持一

  表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2019

  假设情形1:2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

  假设情形2: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

  假设情形3: 2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归

  注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收

  益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

  对2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即

  “关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币112,000.00万元(含),

  在扣除相关发行费用后,拟投入“洲明科技大亚湾LED显示屏智能化产线建设项

  目”以及“补充流动资金项目”,拟投项目与公司当前主营业务方向一致,有利于

  质、高性能的LED应用产品及解决方案,主要从事LED显示产品与LED照明

  网络和经典案例遍布全球。公司积累了丰富的LED显示与LED照明的研发、制

  造、销售及服务经验,截至2018年12月31日,公司共有员工4,261人,其中

  研发人员548人,占公司员工总人数的比例为12.86%;销售人员848人,占公

  研发能力的建设。2018年,公司成功研发并推出P0.9 Mini LED显示屏产品,该

  产品荣获2019年荷兰视听及系统集成展(ISE)最佳展品奖;针对会议室、教育

  等应用场景,公司率先推出136英寸和176英寸UTVⅢ商用一体机,抢占商显

  市场;针对高端租赁市场,公司推出了引领行业潮流的精密小间距租赁类显示屏,

  其中公司Unano系列显示产品荣获德国“红点至尊奖”。公司的技术创新优势为募

  一步推进公司渠道下沉、专业分工,提高市场反应速度和渠道管理水平;在海外,

  资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。

  监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会

  公告[2013]43号)等规定,公司制定了《深圳市洲明科技股份有限公司未来三年

  (2019-2021年度)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公司章



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